明阳智慧能源集团股份公司 关于使用募集资金置换先期投入的公告
重要内容提示：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金的金额为人民币43,580.88万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2553号）的核准，公司于2019年12月16日公开发行了17,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费（不含税）人民币9,435,000.03元及保荐费（不含税）人民币2,075,471.71元后的募集资金为人民币1,688,489,528.26元；另扣减已支付的保荐费用（不含税）人民币2,641,509.44元，律师费用、专项审计及验资费用、信息披露费、资信评级费用、发行登记费、公正及摇号费、材料制作费等合计（不含税）人民币2,827,929.25元，公司本次募集资金净额为人民币1,683,020,089.57元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》(致同验字(2019)第110ZC0279号)。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储多方监管协议，具体内容详见公司于2019年12月26日、2020年1月14日刊登于指定信息披露媒体的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-097）和《关于签订募集资金专户存储多方监管协议的公告》（公告编号：2020-008）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及其资金安排，本次发行募集资金将投资于以下项目：
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在公司本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2019年12月20日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为43,033.94万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于明阳智慧能源集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA0038号）。
按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计43,033.94万元，具体项目投入情况如下表：
四、自筹资金预先投入各项发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,697.99万元，其中以募投资金支付金额为1,151.05万元，以自筹资金预先支付金额为546.94万元。各项发行费用拟用募集资金置换先期投入金额共计546.94万元。
五、募集资金置换先期投入的实施
综上所述，本次拟使用募集资金置换先期投入金额共计 43,580.88万元。公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出安排，即“募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
明阳锡林浩特市100MW风电项目实施主体为公司二级全资子公司锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（以下简称“锡林浩特智能”），锡林浩特智能由公司全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司（以下简称“内蒙古明阳新能源”）全资控股。该募集项目资金将从公司募集资金总账户通过内蒙古明阳新能源拨付给锡林浩特智能。该项目的先期投入将从锡林浩特智能专户中置换。
锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目实施主体为公司二级全资子公司锡林浩特市明阳风力发电有限公司（以下简称“锡林浩特风力发电”），锡林浩特风力发电由内蒙古明阳新能源全资控股。该募集项目资金将从公司募集资金总账户直接拨付给锡林浩特风力发电。该项目的先期投入将从锡林浩特风力发电专户中置换。
明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目实施主体为公司二级全资子公司清水河县明阳新能源有限公司（以下简称“清水河明阳”），清水河明阳由内蒙古明阳新能源全资控股。该募集项目资金将从公司募集资金总账户直接拨付给清水河明阳。该项目的先期投入将从清水河明阳专户中置换。
MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目和补充流动资金无先期投入资金。
六、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
2020年3月4日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。同日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，审议程序合法有效，符合相关法律法规。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表决结果合法有效。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。在配套募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金43,033.94万元先行投入募集资金投资项目建设、以自筹资金546.94万元预先支付各项发行费用。该等项目及各项发行费用支付均属于募集资金投资项目建设及可转债上市发行必要的支出，符合募集资金置换标准。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司将在募集资金到账后六个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金事项，未违反公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司监事会同意公司使用募集资金置换前期已预先投入的43,033.94万元募投项目建设费用及546.94万元发行费用。
（三）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司的保荐机构，对公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的事项进行了核查，核查意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项经公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并且已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行必要的法律程序；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议。
（四）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于明阳智慧能源集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA0038号）:经审核，我们认为，明阳智能董事会编制的截至2019年12月20日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2020年3月5日
