银星能源:关于重大资产重组事项进展的公告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2020-004
宁夏银星能源股份有限公司
关于重大资产重组事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及可转换债券的方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）并募集配套资金（以下简称本次重大资产重组）。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议，并经股东大会审议通过，且需经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等有权机关批准或核准。本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次重大资产重组存在的其他风险，具体详见公司于 2019 年 6 月 19 日披露的《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称重组预案）重大风险提示部分。敬请广大投资者注意投资风险。
2.截至本公告披露之日，除重组预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项，本次重大资产重组工作正在有序进行中。
一、本次重大资产重组进展情况
公司于 2019 年 6 月 3 日下午收盘后接到控股股东宁夏能源
通知，中国铝业股份有限公司有意将所持有的宁夏能源股权转让给公司，公司将根据具体情况通过发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银星能源，证券代码：000862）已于 2019年 6月4 日开市起停牌并于2019年 6月 5日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-039）。2019 年 6 月 12 日，公司披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2019-040），公司股票于2019 年 6 月 12 日开市起继续停牌，停牌预计时间不超过 5 个交易日，累计停牌时间不超过 10 个交易日。
2019 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2019 年 6月 19 日在深圳证券交易所网站披露重组预案等相关公告。同时经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 6 月 19 日上午开市起复牌。2019 年 7 月 18 日、8 月 17 日、9 月 16 日、10月 16 日、11 月 15 日、12 月 14 日，公司按规定披露了本次重大资产重组的进展情况，具体详见《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：2019-051 、2019-052、2019-066、2019-068、2019-092、2019-093）。
二、本次重大资产重组的后续工作安排
自重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进和落实各项工作。由于本次重组原审计基准日 2019 年 5 月 31 日的财务数据已过期，为保证审计数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务状况，经公司与重组相关方协商，拟对标的资产加期审计至2019 年 9 月 30 日，本次重组的评估基准日 2019 年 5 月 31 日不变。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组涉及的加期审计、评估备案等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案后的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。
截至本公告披露日，本次重组的审计、评估等工作正在有序进行中，评估报告依照国有资产监督管理的相关规定，正在履行国有资产评估备案程序；标的公司相关资产权属证明文件仍未完成办理，交易各方就重组事项及补充协议仍在协商。根据相关工作后续推进情况，公司将按照相关法律法规的规定及时进行信息披露。
三、风险提示
本次重大资产重组尚需交易各方根据国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果签署本次重组的补充协议，并履行宁夏能源股东会、本公司董事会、股东大会、国务院国资委、中国证监会等有权机关批准或核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》和深圳证券交易所的相关规定，公司将在重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每 30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 （http://www.cninfo.com.cn）。公司关于本次重大资产重组的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2020 年 1 月 13 日
