获悉，2019 年12月30 日，华菱精工提交披露《关于购买资产暨关联交易的公告》称，公司拟以6656.65万元现金向公司董事薛飞及其控制的上海三斯电子有限公司(以下简称上海三斯)收购江苏三斯风电科技有限公司(以下简称三斯风电或标的公司)55%的股权。标的公司主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等，总估值1.21亿元，评估增值率145.37%。
上交所指出，经事后审核，根据《股票上市规则》第17.1 条等有关规定，现请华菱精工就如下事项进行核实并补充披露。
一、根据公司定期报告，公司主要从事电梯零部件的研发、生产和销售。根据公告，三斯风电目前主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等。
要求公司：补充披露三斯风电近三年营业收入的具体构成、主要产品的上下游情况，具体说明标的公司业务与公司主营业务之间的产业协同性，公司收购三斯风电的必要性和合理性。
二、根据公告，三斯风电截至2019年9月30日经审计净资产为4932.54万元，2018年、2019年1-9月分别实现营业收入5404.03万元、7571.84万元，实现净利润402.91万元、1187.54万元。
要求公司：
1.结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其2019年1-9月营业收入及净利润较2018年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明其业绩增长是否具有可持续性;
2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值1.21亿元的主要依据及合理性。
三、根据公告，交易对方承诺三斯风电2019 年、2020年、2021年、2022年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 1419万元、1866万元、2041 万元、2089万元。业绩承诺期满后，公司须自标的公司2022年度审计报告出具日起5日内启动对标的公司余下股份收购事项。
要求公司：
1.结合标的公司经营情况，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施，并就其不确定性充分揭示风险;
2.说明后续股权收购安排是否以标的公司完成业绩承诺为前提，如否，说明合理性;
3.公司在业绩承诺期满后收购剩余股份的交易安排，包括对价、估值、支付方式等，并明确公司收购剩余股份是否为强制性安排。如是，进一步分析相关安排的合理性和必要性。
