新疆金风科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章  总  则

1.1为加强对外投资管理，规范对外投资行为，实现战略投资目的，保障资产保值增值，维护上市公司整体形象和投资者利益，新疆金风科技股份有限公司（下称公司）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《新疆金风科技股份有限公司公司章程》（下称公司章程）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1.2本制度旨在建立有效的风险控制机制，正确决策、高效管理和有效控制本公司及控股子公司（包括全资子公司，下同）投资行为，保障对外投资的安全和收益，提高盈利能力与抗风险能力。

1.3本制度所称对外投资是指本公司及控股子公司在境内外进行的下列以经营、盈利或保值增值为目的的投资行为，具体包括以下类型：

（1）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（2）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体；

（3）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（4）固定资产投资，指与公司日常经营活动相关的土地、厂房投资以及与公司日常经营活动不相关的其他固定资产类投资；与日常经营相关的其他固定资产投资，属于经营管理事项，由经营管理层决策。

（5）其他经有权机构批准的投资。

《新疆金风科技股份有限公司风险投资管理制度》中约定的风险投资除外。

1.4本公司对外投资原则

（1）合法性原则：遵守国家法律、法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策；

（2）适应性原则：符合公司发展战略、指导方针，有利于增强公司的竞争能力；

（3）投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益，保护股东利益；

方位过程控制，力争及时发现问题和风险，并提出解决对策，有效控制风险，确保投资的安全、完整，实现保值、增值。

第二章  对外投资管理的组织机构

2.1公司股东大会、董事会、决策委员会是本公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

2.2公司设立决策委员会，负责审批或审议各类投资业务，委员由董事长批准，设主任委员1名，由董事长担任。主任委员在决策委员会权限内对投资议案拥有一票否决权。

2.2.1决策委员会的秘书机构为总裁办公室，负责议案征集、会议组织，负责决议督办、决策委员会反馈，各类文件的记录、存档。

2.2.2决策委员会可根据业务发展需要，对相关业务审批进行适度授权。

2.3战略与投资管理部为本公司及控股子公司对外投资的管理部门，负责编制公司对外投资规划和年度对外投资计划，对须提交公司股东大会、董事会、决策委员会审议的对外投资项目进行预审，并对项目实施进行管理和风险控制。

2.4财务中心负责组织公司年度投资预算管理、会计核算、项目预决算检查、项目监督及评价、资金筹措、担保行为判定、税收筹划和税收风险管理工作。

2.5审计法务部负责本公司及子公司对外投资项目的法律指引、审计与监督，并向审计委员会报告。

2.6公司董事会秘书办公室根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司上市地交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，对拟提交公司股东大会、董事会审议的对外投资议案确定审议机构。

第三章  对外投资的审批权限

3.1本公司对外投资项目达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板规则汇编》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定的，应当提交董事会、股东大会审议或审批。

（含5000万）以内，累计不超过3亿元的对外投资事项，公司上市地交易所另有规定的除外。

3.3董事会授权公司决策委员会有权对单项股权出资额占比最近一期本公司经审计的净资产1%（含1%）以内的投资事项进行决策（公司上市地另有规定的事项除外），具体各类投资事项审批权限如下：

3.3.1决策委员会有权决定单项股权出资额占比最近一期本公司经审计的净资产1%（含1%）以内的国内外风力发电、太阳能光伏发电、光热发电等新能源项目开发投资。

3.3.2决策委员会有权决定单项股权出资额2亿元（含2亿元）的水务、环保项目投资。

3.3.3在每个会计年度内，决策委员会有权决定单项股权出资额5000万元（含5000万元）的微电网与配售电项目相关的能源管理、应用的投资，但年度累计投资额不超过3亿元。

3.3.4在每个会计年度内，决策委员会有权决定单项股权出资额1亿元（含1亿元）的财务投资，但年度累计投资额不超过10亿元。

3.3.5在每个会计年度内，决策委员会有权决定单项股权出资额1亿元（含1亿元）的其他类投资（包括战略方向下的创新投资和固定资产投资等），但年度累计投资额不超过10亿元。

上述授权决策委员会审批的投资项目一旦触发3.1款的相关规定，项目发起单位均须按照原有程序提交董事会、股东大会审议。

3.4经公司董事会授权拥有一定对外投资审批权限的机构或子公司决定实施的对外投资项目，其股权的处置仍由项目原批准机构审批。风险投资的处置，总资产金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项由董事会审批决策。本公司章程或上市地交易所另有规定的除外。

3.5公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规定。

第四章  对外投资的决策程序

可行性研究、文件编制、《投资建议书》预审、相关职能部门审核、议案审批（其中涉及技术产品相关的对外投资项目须先经公司产品与技术职能委员会审核）、决议出具和复盘存档工作。

4.2公司决策委员会在公司董事会授权范围内，根据报送公司董事会的《公司年度对外投资计划》，对准予立项的对外投资项目，由相关单位开展可行性研究并编制相关文件，战略与投资管理部负责审核并组织董事会秘书办公室、财务、审计法务、税务、人力资源等相关部门进行评审，汇总报决策委员会审议，对外投资议案须由2/3以上委员表决同意方可通过。如项目金额超出决策委员会审批权限，战略与投资管理部负责组织预审后根据决策权限报送董事会、股东大会审议。

第五章  对外投资的人事管理

5.1董监高类候选人任职资格须遵照《公司法》相关规定，存在下列情形之一的，不得提名为控股公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（2）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（3）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

5.2具备条件的对外投资新建公司委派或推荐董事/执行董事、监事、管理人员等，经法定程序当选后，参与和影响新建公司的运营决策。

5.3对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事（法定代表人），并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策发挥重要作用。

5.4派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

5.5本公司可以向对外投资的公司委派股权代表。股权代表应与本公司签订责任书，接受本公司举行的专项培训与下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受本公司的检查。

执行董事或董事为股权代表；在本公司派出二名或者二名以上董事的全资、控股和参股公司中，本公司指定一名董事为股权代表；在没有派出董事但派出监事的参股公司中，该监事为本公司的股权代表；在本公司未能派出董事、监事的参股公司中，本公司应当指定一名业务联系人作为股权代表。

5.5.2本公司直接管理的子公司，本公司委派的股权代表在参与所在公司重大决策前应履行重大事项请示程序向公司提交决策建议，并按照公司的决策意图参与所在公司的重大决策表决。非本公司直接管理的子公司股权代表在参与所在公司重大决策前应遵照其所属的管理主体相关规定履行职责。在同一全资、控股或者参股公司中，公司派出多名董事、监事时，股权代表在向公司提交决策建议时应当征求其他的派出董事和监事意见。

5.5.3本公司派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的价值。

第六章  对外投资的财务管理及审计

6.1子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计准则、会计估计及变更等应遵循公司会计政策和国家财税等相关法规规定。

6.2子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

6.3本公司首席财务官或派出的财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

6.4本公司审计部门负责对子公司进行年度定期或专项审计。

第七章  事项报告及信息披露

7.1本公司及所属子公司在对外投资过程中，应执行本公司信息披露制度的有关规定，履行信息披露的基本义务。

7.2子公司的以下事项应当及时报告本公司董事会秘书办公室和战略与投资管理部：

7.2.1出售资产行为；

7.2.3对外担保事项；

7.2.4财务资助；

7.2.5套期保值；

7.2.6计提重大资产减值准备；

7.2.7关联交易；

7.2.8签订重大合同；

7.2.9重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠予、承包、租赁、重组、清算等）订立、变更与终止；

7.2.10大额银行退票；

7.2.11重大经营性或非经营性亏损；

7.2.12遭受重大损失；

7.2.13重大行政处罚；

7.2.14定期更新股权管理信息化平台相关信息及公司要求报告的其他事项；

7.2.15《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的其他事项。

7.3子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书办公室、战略与投资管理部备案。

第八章  附则

8.1本制度适用于本公司及所属控股子公司。

8.2本制度涉及的金额均为人民币。

8.3本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、本公司上市地交易所及本公司章程的规定执行。

8.4本制度由董事会负责解释、修订并决定。

8.5本制度自公司董事会通过之日起生效实施。

新疆金风科技股份有限公司董事会

2019年4月26日