中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年第一次临时股东
大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2017年7月24日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦2层会议中心召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师核查了《中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于修订公司章程的公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》以及《中节能风力发电股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会更正补充公告》（与《中节能风力发电股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》合称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会现场会议表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1.本次股东大会的召集
公司第三届董事会第十一次会议于2017年7月6日召开并决议召集本次股东大会，并及时在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经核查，现场会
议于2017年7月24日13点30分在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦2层会
议中心召开，由董事长李书升先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2017年7月24日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为2017年7月24日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共4人，代
表公司有表决权股份2，755，558，666股，占公司有表决权股份总数的66.3102%；根
据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计3人，代表公司有表决权股份2，046，094股，占公司有表决权股份总数的0.0492%。
综上，出席公司本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的
股东共7人，代表公司有表决权的股份2，757，604，760股，占公司有表决权股份总数
的66.3594%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2.本次股东大会的召集人本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会通过了以下议案：
1、《关于增加公司注册资本的议案》
表决情况：同意2，757，497，360股，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9961%；反对107，400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0039%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2，164，494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的95.2726%；反对107，400股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的4.7274%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。
表决结果：通过。
2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意2，755，332，866股，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9176%；反对2，271，894股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0824%；弃
权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；反对2，271，894股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
3、《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：同意2，755，332，866股，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9176%；反对2，271，894股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0824%；弃
权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；反对2，271，894股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
4、《关于为河北万全洗马林100MW风电场项目贷款提供担保的议案》
表决情况：同意2，757，497，360股，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9961%；反对107，400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0039%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2，164，494股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的95.2726%；反对107，400股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的4.7274%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。
表决结果：通过。
5、《关于选举独立董事的议案》
本次股东大会选举秦海岩、姜军为公司第三届董事会独立董事。具体表决情况如下：
5.1 选举秦海岩为公司第三届董事会独立董事
表决结果：当选。
5.2 选举姜军为公司第三届董事会独立董事
表决结果：当选。
6、《关于选举监事的议案》本次股东大会选举沈坚为公司第三届监事会股东代表出任的监事
表决结果：当选。
本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会现场会议的表决程序和表决结果合法有效。
