大连华锐重工集团股份有限公司
关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署《质量问题谅解备忘录》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司本次与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署《质量问题谅解备忘录》事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2.本次关联交易尚需经协议双方股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.为妥善解决双方在合作期间产生的产品故障赔偿责任等相关事项，结合产品质量鉴定结论及华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）对公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拖欠的款项，公司（含成套公司，下同）拟与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》，就与华锐风电合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠款项的支付及后续供货问题等事项达成协议。
（1）关于双方合作期间产生的产品故障问题
①截至 2017 年 5 月 31 日，公司所供应的全部产品中因质量问题已经造成华锐风电的全部直接损失和间接损失以及公司所供应的全部产品在未来可能给华锐风电造成的全部直接及间接损失，双方同意由公司承担一次性损失赔偿金数额为 4.128 亿元。赔偿金将从华锐风电对公司的欠款中直接扣除。
②公司不再承担向华锐风电所供全部产品质量保证、售后服务等在内的任何保障责任，华锐风电也不得再以前述全部产品存在质量问题、违约责任、损害赔偿责任等任何理由向公司再提出其他要求，扣除赔偿金的剩余款项全部具备支付条件，华锐风电无拒付理由。
（2）关于华锐风电对公司款项支付问题
截至 2017 年 5 月 31 日，对于华锐风电拖欠公司的货款，在冲抵本次损失赔偿金后，余额人民币 896,318,547.75 元，华锐风电承诺将在 2017 年 12 月 31 日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。
（3）关于公司后续供货问题
为妥善解决由于华锐风电批量化订货合同履行过程中公司产生的库存积压问题，华锐风电将积极制定未来针对公司库存物资的消化方案和供货计划，同等条件下优先接收公司提供的产品。
2.公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》事项构成关联交易。
3.2017 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第十一次会议以 5 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与华锐风电签署<质量问题谅解备忘录>的议案》，关联董事丛红先生、贾祎晶先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司法定代表人：马忠注册资本：人民币603,060 万元
注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）成立日期：2006年02月09日营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日
统一社会信用代码：911100007848002673
经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2.财务情况截至 2016 年 12 月 31 日，华锐风电总资产为 92.10 亿元，净资产为 11.80 亿元；2016 年度实现营业收入为 9.45 亿元，净利润为-30.99 亿元（经审计）。
截至 2017 年 3 月 31 日，华锐风电总资产为 83.87 亿元，净资产为 10.42 亿元；2017 年第一季度实现营业收入为 611.34 万元，净利润为-1.46 亿元 （未经审计）。
3.关联关系说明
公司名称
关联关系华锐风电科技（集团）股份有限公司
关联自然人担任董事公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》事项构成关联交易。
关联关系华锐风电科技（集团）股份有限公司
关联自然人担任董事公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司与华锐风电在合作期间，双方就公司所供应的全部产品发生的产品故障存在质量争议。为厘清质量责任归属，双方共同委托第三方专业机构英国 Romax 科技有限公司在国内设立的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司对故障设备进行了失效分析。依据分析鉴定得出的责任划分比例，双方最终协商确定由公司承担一次性损失赔偿 4.128 亿元，公司向华锐风电所供应的全部产品所涉及的华锐风电向公司已经或未来可能主张的一切索赔全部一次性终结，公司不再承担质量保证责任，公司依据原合同所承担的全部义务终止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易所涉及的产品质量赔偿责任，经双方认可的第三方鉴定机构出具失效分析鉴定报告，以鉴定结论为依据划分质量责任归属，并综合考虑了华锐风电对公司的款项支付及公司对华锐风电后续供货等有利于后续发展的安排，符合公司实际情况和持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议书主体
甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
乙方：大连华锐重工集团股份有限公司（以下称乙方大连重工）大连重工机电设备成套有限公司（以下称乙方成套公司）（二）协议内容鉴于：
（1）甲乙双方自 2006 年开始合作，根据甲方的需求，乙方成套公司在合作期间进行了大批量供货，已累计向甲方供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。截至 2017 年 5 月 31 日，甲方尚累计拖欠乙方成套公司货款 1,309,118,547.75 元。
（2）截至 2017 年 5 月，甲方针对乙方供货的全部产品所产生的全部故障问题，向乙方提出总额为 12.96 亿元的故障索赔，经甲乙双方共同甄别确认，其中 7.03 亿元为非乙方责任，乙方不承担赔偿责任，其余 5.93 亿元责任待确定。针对待确定部分索赔，甲乙双方根据共同委托的第三方专业机构（英国 Romax 科技有限公司在国内设立的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司）出具的失效分析鉴定报告划分质量责任归属，最终乙方需承担的赔偿责任为人民币 534,855,194 元。
考虑到甲乙双方长期友好合作关系，甲乙双方结合产品质量鉴定结论及甲方对乙方拖欠的货款，为消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响，现甲乙双方经充分协商，并达成如下协议，以昭信守：
1.关于双方合作期间产生的产品故障问题
截至 2017 年 5 月 31 日，乙方依据与甲方所签订的所有合同，以下称“全部合同”，乙方依据全部合同所向甲方已完成供货义务的所有产品，以下称“全部产品”。
1.1 自本备忘录签订之日起，乙方所供应的全部产品中因质量问题已经造成甲方的全部直接损失和间接损失（包括但不限于因故障造成产品维护、返修、更换、重制、替代或任何措施所产生的全部费用，以及甲方已经或未来可能受到的所有索赔、处罚等）以及乙方所供应的全部产品在未来可能给甲方造成的全部直接及间接损失，双方同意由乙方承担一次性损失赔偿金数额为人民币412,800,000 元。上述损失赔偿金将在本备忘录生效后立即从甲方对乙方的欠款中直接扣除。
1.2 自本备忘录签订之日起，前述全部产品所涉及的甲方向乙方已经或未来可能主张的一切索赔（包括但不限于因产品质量问题、逾期违约、维修更换费用等所产生的索赔）全部一次性终结，乙方依据原合同对于前述全部产品承担的供货、售后服务、质量保证等全部合同义务终止，乙方不再对前述全部产品承担包括但不限于产品质量保证责任、售后服务等在内的任何保障责任，甲方也不得再以前述全部产品存在质量问题、违约责任、损害赔偿责任等任何理由向乙方再提出索赔、售后服务等任何其他要求。
2.关于甲方对乙方款项支付问题
截至 2017 年 5 月 31 日，对于甲方拖欠乙方的货款，根据本备忘 录 1.1 条 款 在 冲 抵 损 失 赔 偿 金 后 ， 对 于 余 额 人 民 币896,318,547.75 元，双方确认全部具备支付条件无任何其他拒付理由；对于剩余欠款甲方承诺将在 2017 年 12 月 31 日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。
3.关于乙方后续供货问题
3.1 对于本备忘录 1.2 条款中的全部合同，自本备忘录签订之日起，双方同意前述全部合同全部终止履行，对于甲乙双方的后续合作，甲乙双方将通过重新签订合同的方式开展。
3.2 为继续维护双方后续良好的合作关系，妥善解决由于甲方依据上述全部合同的批量化订货合同履行过程中乙方产生的库存积压问题，甲方将积极制定未来针对乙方库存物资的消化方案和供货计划，同等条件下优先接收乙方提供的产品。
4.为避免歧义，本备忘录下的甲乙双方包括参与签订和/或履行风电机组核心零部件等各类供货合同的双方各自所控股的下属企业，具体以实际参与供货合同结算的企业为准，双方保证各自下属企业同意接受本备忘录约定的涉及或可能涉及该下属企业相关权利义务的各项条款，该等下属企业不得就本备忘录约定的相关事第 6 页 共 8 页 项向对方或对方下属企业提出其他任何索赔主张。
5.本备忘录签署后任何一方不得单方面变更，如需变更应由甲乙双方协商一致并签订书面协议。
6.本备忘录未尽事宜，由甲乙双方另行友好协商。
7.本备忘录履行中如发生争议，由双方协商解决，如经协商无法达成一致，任何一方均有权向本备忘录签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.本备忘录一式六份，甲方执两份，乙方执四份，本备忘录自双方加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本备忘录生效：
（1）本《质量问题谅解备忘录》经甲方股东大会审议通过；（2）本《质量问题谅解备忘录》经乙方大连重工股东大会审议通过。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》，旨在妥善解决公司与华锐风电在合作期间产生的产品故障赔偿责任，加快公司货款回收。公司需承担的质量损失赔偿金额，由第三方鉴定机构分析鉴定，不存在向关联方利益输送的情形，未损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的业务独立性。若顺利达成，亦将会彻底消除公司向华锐风电所供产品后续潜在质量损失风险及货款回收阻碍，对公司长远发展具有积极影响，有利于维护上市公司和投资者的利益。公司已经按照会计政策充分计提了相关准备，经初步测算，本次交易预计将增加公司当期利润约 4,465 万元（暂未考虑冲抵损失赔偿金额后剩余欠款回收的影响），最终数据以年审会计师审计结果为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为 35.28 万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于与华锐风电签署<质量问题谅解备忘录>的议案》
在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》，有利于妥善解决公司与华锐风电在合作期间产生的产品故障赔偿责任，减少公司货款回收风险。对所发生的产品故障责任认定，依据第三方机构鉴定进行划分，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易，并提请股东大会审议。
九、备查文件
1.第四届董事会第十一次会议决议；
2.第四届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；4.质量问题谅解备忘录。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 6 月 14 日
