作为首单风电基础资产的公募REITs，国电投海上风电REIT在资产重组、构建股债结构的过程中，使用了反向吸收合并的方式。
反向吸收合并的几个关键环节：
1、项目公司设立情况
项目公司由原始权益人于2015年7月设立，可见并非为了发行REITs临时设立的特定目的实体。
项目公司注册资本24.9272亿元，刚好相当于基金计划发行规模（项目估值）的1/3。
特别说明：2021年项目公司曾发生其他投资者（诚通工银基金）债转股，实缴增资20亿元，取得项目公司39.82%股权。对此，原始权益人将于基金设立前受让该部分股权，完成对项目公司的100%持股。以保证基金设立时基础资产由原始权益人100%持有。
2、基础资产重组情况
项目公司（滨海公司）自始持有基础资产（海上风电H1项目、海上风电H2项目；配套运维驿站）对应的产权，不存在重组情况。
1）就海上风电H1、H2项目而言，基础资产产权包括：
陆上：土地使用权、房屋所有权
海上：海域使用权
设备所有权
2）就配套运维驿站而言，基础资产产权包括：
陆上：土地使用权、房屋所有权
3、SPV设立情况
2022年9月2日由原始权益人设立，注册资本10万元。可见SPV是为了发行REITs临时设立。
4、专项计划受让SPV股权及对SPV构造股债结构情况
1）专项计划取得SPV股权
由于SPV设立时注册资本只有10万元，且原始权益人“认缴出资”而并非实缴，因此SPV股权转让价款大概率为0。
且招募书中表述为“支付SPV股权转让价款（如有）”，强调了“如有”，那大概率就是“没有”。后面又明确了“SPV股权转让价款为0元”。
可见，转让SPV股权这一步，由于股权转让对价为0，原始权益人并未实现退出。这也与REITs项目惯例一致，即原始权益人向专项计划转让SPV，象征性收取股权对价或干脆为0；而在接下来专项计划对SPV的实缴、增资、发放股东借款等阶段再实现退出。
2）专项计划对SPV投资，构建股债结构
权益投资包括实缴出资、增资；债权投资为发放股东借款。与常见案例一致。
这里值得关注的是，对于实缴出资、增资部分，如果金额较大而又未用于收购项目公司股权的话，那么就会在SPV层面形成沉淀，而无法转移给原始权益人；这里招募书并未披露其金额和用途，算是个疑问。
对于股东借款部分，则明确其用途为“收购项目公司100%股权、向项目公司发放股东借款，以及支付税费”，这倒是与常规做法一致。
5、SPV受让项目公司股权及对项目公司构造股债结构情况，构建SPV对项目公司的股债结构
前面说了，专项计划对SPV的股东借款，用于“收购项目公司100%股权、向项目公司发放股东借款，以及支付税费”。
1）SPV取得项目公司股权
SPV自原始权益人处受让项目公司股权，原始权益人实现第一次退出。
2）SPV对项目公司投资，构造股债结构
SPV成为项目公司股东后，发放股东借款，构造股债结构。股东借款用途（资金流向）有两个：一是偿还项目公司存量有息负债；二是向原始权益人支付应付股利，原始权益人实现第二次退出。
6、反向吸收合并
在此之前，基金已经构造了专项计划对SPV的股权与债权，SPV对项目公司的股权与债权。
最后一步就是SPV的股东专项计划、项目公司的股东SPV分别出具股东决议，然后项目公司据此完成对SPV的吸收合并。
吸收合并的结果是SPV注销，专项计划直接持有项目公司股权，且SPV对专项计划的债务下沉到项目公司，从而实现专项计划对项目公司“股+债”的投资，以优化资本结果，节约所得税开支。
