北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为1,411,710,154股
●本次限售股上市流通日期为2020年2月24日
一、本次限售股上市类型
2016年11月8日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2561号），核准北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）发行1,411,710,154股股份向北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）购买相关资产。
本次发行股份购买资产后，京能集团持有公司有限售条件流通股1,411,710,154股。2017年2月22日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司向京能集团发行股份购买资产的股份均为有限售条件流通股，限售期为自发行结束之日起三十六个月，在其限售期届满的次一交易日可上市交易，上述限售股限售期于2020年2月22日届满，因非交易日顺延，于2020年2月24日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年2月22日，公司向京能集团发行1,411,710,154股有限售条件流通股购买标的资产，本次发行股份购买资产后，公司总股本由4,617,320,954股变更为6,029,031,108股。
本次限售股形成后至2017年4月7日，公司向中国人寿资产管理有限公司非公开发行717,703,349股人民币普通股（A股），募集配套资金总额30亿元，公司总股本由6,029,031,108股变更为6,746,734,457股。
公司现总股本为6,746,734,457股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据相关规定，京能集团自完成本次发行股份购买资产股份登记之日起，其承诺通过本次发行股份购买资产所发行持有的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本公告发布之日，京能集团在承诺期间严格履行上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投”）就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通事项发表意见如下：
1、京能电力本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、京能电力本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、京能电力对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对京能电力本次解除限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,411,710,154股；
本次限售股上市流通日期为2020年2月24日；
本次限售股上市流通明细清单：
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2020年2月19日
