深圳能源集团股份有限公司
关于投资建设高邮湖10万千瓦风电项目
并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目情况
（一）项目概况
公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）所属全资子公司深能高邮新能源有限公司（以下简称：深能高邮）拟投资建设 10万千瓦风电项目（以下简称：高邮项目），项目计划总投资为人民币94,813万元，其中:自有资金为人民币31,700万元，其余投资款通过贷款解决。南京控股公司拟与公司境外全资子公司 Newton Industrial Limited（以下简称：Newton 公司）共同向深能高邮增资，其中南京控股公司向深能高邮增资人民币18,820万元，持有60%股权；Newton公司向深能高邮增资人民币12,680万元，持有40%股权。公司为上述项目向南京控股公司增资人民币18,820万元。南京控股公司为深能高邮向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币63,113万元。
根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
（二）深能高邮的基本情况
成立时间：2016年11月10日。
统一社会信用代码：91321084MA1MYMBX4A
注册资本：人民币200.00万元。
实缴资本：人民币200.00万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：李忠。
注册地址：高邮市安大路。
经营范围：光伏、风力发电项目的开发、设计、建设、管理、技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：南京控股公司持有100%股权。
深能高邮于2016年成立，其最近一期经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年3月31日（已审计）
资产总额 266.69
负债总额 66.69
其中： （1）银行贷款总额
（2）流动负债总额 66.69
股东权益 200.00
2017年1-3
月（已审计）
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
（三）投资项目的基本情况
深能高邮拟投资建设的高邮项目位于江苏省高邮市，规划装机容量10万千瓦，计划安装50台单机容量0.2万千瓦的风力发电机组，计划总投资为人民币94,813万元，自有资金为人民币31,700万元，其余投资款通过贷款解决。
南京控股公司拟与 Newton 公司共同向深能高邮增资,增资后深能高邮注册
资本变更为31,700万元人民币，其中南京控股公司占60%股权，Newton公司占
40%股权。
（四）对外投资目的与意义
此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，高邮项目可与南京控股公司全资子公司高邮协合风力发电有限公司5万千瓦项目共同管理，也便于后续在江苏省开展光伏、风电和光热等项目。
二、担保情况
（一）担保基本情况
由于 Newton公司属于境外企业，而境外企业为国内项目提供担保时，金
融机构往往无法核实其信用状况，一般通过其海外分行或代理行进行核保，相应会按担保额收取一定比例费用，这会增加项目融资成本。鉴于南京控股公司和Newton 公司均为本公司全资子公司，在与金融机构初步沟通后，由南京控股公司为深能高邮向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币63,113万元。
（二）被担保人情况
深能高邮的情况请见前文。
（三）担保合同的主要内容
1、担保金额：南京控股公司为深能高邮向金融机构申请提供不可撤销的连带责任贷款，担保金额不超过63,113万元。
2、担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、担保期限：
（1）担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署保证合同。
（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期起两年。
（四）董事会意见
经测算，深能高邮风电项目具有较好的经济效益，项目运营期的现金流可以偿还贷款本息，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年12月31日，公司累计担保情况如下表：
项目 金额 占最近一期经审计
(单位：万元) 归属于母公司所有者权益的比例
公司及控股子公司的担保总额 766,376.29 35.47%
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意南京控股公司全资子公司深能高邮投资建设10万千瓦风电项目，
项目计划总投资为人民币94,813万元，其中：自有资金为人民币31,700万元，
其余投资款通过贷款解决。
（二）同意南京控股公司向深能高邮增资人民币18,820万元，持有60%股
权；同意公司境外全资子公司Newton Industrial Limited向深能高邮增资人
民币12,680万元，持有40%股权。
（三）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币18,820万元。
（四）同意南京控股公司为深能高邮向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币63,113万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一七年六月三十日
