证券代码：601016 证券简称：节能风电(8.150, -0.03, -0.37%) 公告编号：2017-003

中节能风力发电股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第七次会议于2017年1月18日以电子邮件形式发出会议通知，于2017年2月6日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、通过了《关于投资建设广西钦州钦南一期50MW风电场项目的议案》。

(一)同意公司投资建设广西钦州钦南一期50MW风电场项目(以下简称钦南一期项目)，项目总投资为45,071万元(不含送出工程)。

(二)同意公司投资设立全资子公司中节能钦州风力发电有限公司(暂定名，以工商注册为准，以下简称钦州风电)作为钦南一期项目投资建设主体开展相关工作。钦州风电首期注册资本金为人民币1,000万元，公司随着建设项目进度的用款需求对钦州风电逐步增加资本金，资本金总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于9,014万元。

(三)同意以公司或钦州风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于36,057万元(不超过国家批复文件所核准总投资额的80%)，用于钦南一期项目的建设。同意钦州风电在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。

(四)如果以钦州风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过36,057万元，本担保事项需提请公司股东大会审议批准。

(五)同意授权公司管理层全权负责钦南一期项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

(一)同意公司设立全资子公司“中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司”(暂定名，以工商注册为准，以下简称锡林郭勒盟公司)，负责与当地政府协调，筹划建设已得到国家批复的二连浩特可再生能源微电网示范项目阿巴嘎集群中的风电项目，锡林郭勒盟公司注册资本金为人民币1,000万元。

(二)同意授权公司管理层全权负责办理锡林郭勒盟公司设立的后续具体事宜并签署有关文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过了《关于公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。

同意中节能风力发电(浙江)有限公司向浙江运达风电股份有限公司采购总价值为人民币壹亿玖仟八百壹拾肆万肆仟元(￥198,144,000元)的24台(套)单机容量为2000kW的风力发电机组设备，用于浙江嵊州崇仁4.8万千瓦风电场项目建设。授权公司董事长负责处理后续具体事宜并签署相关文件。

关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过了《关于制定公司的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2017年2月8日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2017-006

中节能风力发电股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

●2016年2月至2017年1月，公司与关联方浙江运达发生的风力发电机组设备及备品备件的累计金额为101,908,997.02元。

一、关联交易概述

中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)通过向社会公开招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司(以下简称浙江运达)为浙江嵊州崇仁投资建设4.8万千瓦风电场项目(以下简称嵊州项目)的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能风力发电(浙江)有限公司(以下简称浙江风电)，作为上述项目的建设主体，受公司的委托，拟与浙江运达签署了附带生效条件的《中节能嵊州崇仁48MW风电场项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币198,144,000元。

鉴于公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达17.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙江运达发生的关联交易总金额达到3000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

(二)关联方基本情况

公司名称：浙江运达风电股份有限公司

注册地址： 杭州市钱江经济开发区顺风路558号

注册资本： 220,470,000万元人民币

法人代表： 杨震宇

经营范围：

一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造(限下属分支机构)，金属材料的销售，经营进出口业务。

浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有浙江运达61.23%的股份;公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

(三)关联方的经营情况

浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。

浙江运达2013年-2015年的经营情况如下 ：

■

2016年，浙江运达营业收入为31.31亿，实现利润总额10570.73万元;截至2016年12月31日, 浙江运达的资产总额为50.06亿。以上财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

公司拟按照招标结果向浙江运达采购24套单机容量为2000kW的低风速并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年质保期服务及大部件质保服务等，交易总金额为人民币198,144,000元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司下属全资子公司浙江风电作为项目的建设主体，受公司的委托拟与浙江运达签署附带生效条件的《中节能嵊州崇仁48MW风电场项目风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下：

1、交易金额：合同总价为人民币￥198,144,000元

2、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行

3、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、投料款、到货款、预验收款。

4、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。此后货物出现丢失、损失由买方负责。

5、合同生效条件：合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效。

6、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、安装调试未通过预验收、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不达标及因卖方主要责任造成的安全责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。

7、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函;若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

(一)审议程序

该关联交易事项已于2017年2月6日经过公司第三届董事会第七次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三名独立董事均表示同意。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(二)独立董事事前认可及独立意见

独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见，认为：

“1、公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司在浙江嵊州地区风电项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求;

2、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形;

3、我们同意将公司向浙江运达购买风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。”

独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见，认为：

“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况;

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务;

3、我们同意公司进行本次关联交易。”

(三)审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

“公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。”

七、历史关联交易

2016年2月至2017年1月，公司与浙江运达发生的风力发电机组设备采购交易的累计金额为101,908,997.02元，其中公司为湖北省五峰县境内北风垭10万千瓦风电场项目及南岭10万千瓦风电场项目向关联方浙江运达采购风力发电机组设备已按法定决策程序于2016年3月30日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见公司于2016年3月31日披露的《节能风电第二届董事会第二十三次会议公告》(公告编号：2016-022)、《节能风电关联交易公告》(公告编号：2016-025)。

2017年1月，公司与浙江运达发生的风力发电机组设备采购交易金额为61489.75元。

八、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2017年2月8日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2017-005

中节能风力发电股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：中节能钦州风力发电有限公司(暂定名)

●本次担保金额：担保金额不高于36,057万元(即不高于国家批复文件所核准总投资额的80%)。中节能钦州风力发电有限公司(暂定名)工商注册登记尚未办理完毕，且本担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，因此本担保事项存在不确定性

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●特别风险提示：公司为广西钦州钦南一期50MW风电场项目的实施主体中节能钦州风力发电有限公司(暂定名)提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准

一、担保情况概述

(一)担保事项介绍

经中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第七次会议审议批准，本次担保是公司为中节能钦州风力发电有限公司(暂定名，以工商注册为准，以下简称钦州风电)投资建设广西钦州钦南一期50MW风电场项目(以下简称钦南一期项目或该项目)而提供的项目建设贷款担保;项目建成后，钦州风电以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。

经核准，项目总投资额为45,071万元(不含送出工程)，其中项目资本金由公司自筹，其余资金向金融机构贷款解决。

钦南一期项目的具体情况详见2017年2月8日公司在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司对外投资公告》(公告编号：2017-004)。

公司为该项目的实施主体钦州风电提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准，请广大投资者注意投资风险。

(二)公司本次担保事项履行的决策程序

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资建设广西钦州钦南一期50MW风电场项目的议案》，同意以公司或钦州风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于36,057万元(不超过国家批复文件所核准总投资额的80%)，用于钦南一期项目的建设;同意钦州风电在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保; 如果以钦州风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过36,057万元，本担保事项需提请公司股东大会审议批准; 同意授权公司管理层全权负责该项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

以上议案的具体内容，请详见公司于2017年2月8日在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》(公告编号：2017-003)。

二、被担保人基本情况

本担保事项的被担保方为公司的全资子公司钦州风电。钦州风电首期注册资本金为人民币1000万元，公司将随着建设项目进度的用款需求对项目建设主体钦州风电逐步增加资本金，最终的资本金总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于9,014万元。

目前，钦州风电正在办理工商注册登记。

三、担保协议的主要内容

由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议钦南一期项目担保事项的股东大会的决议内容为准。

四、公司累计对外担保数量

截至本公告披露日,公司的担保事项如下表：

■

备注：截至本公告披露日，白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目担保贷款余额为3150万澳元，采用2017年2月7日中国外汇交易中心受权公布人民币对澳币汇率中间价5.2469，折合人民币16527.74万元。

公司无逾期担保。

四、报备文件

中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司

董事会

2017年2月8日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2017-004

中节能风力发电股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：(1)投资建设广西钦州钦南一期50MW风电场项目(以下简称钦南一期项目);

(2)投资设立中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司(暂定名,以下简称锡林郭勒盟公司)

●投资金额：总投资金额为46071万元

●特别风险提示：(1)公司为钦南一期项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准;钦南一期项目的施工建设需要克服山区林地及当地复杂的山地地型地貌的影响;

(2)设立锡林郭勒盟公司的目的是为了筹划建设二连浩特可再生能源微电网示范项目阿巴嘎集群中的风电项目，由于该可再生能源微电网示范项目是国家批复的探索如何创新利用可再生能源的路径尝试，项目能否顺利实施存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

2017年2月6日，中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设广西钦州钦南一期50MW风电场项目》、《关于投资设立全资子公司的议案》。

详情请见公司于2017年2月8日在上海证券交易所官方网站披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》(公告编号：2017-003)。其中涉及到公司为中节能钦州风力发电有限公司(暂定名，以工商注册为准，以下简称钦州风电)提供项目建设贷款担保的事项，需提请公司股东大会审议批准。

本次投资建设钦南一期项目及投资设立锡林郭勒盟公司的行为均不存在关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的具体情况

(一)投资建设广西钦州钦南一期50MW风电场项目

1、项目总投资 ：经测算，钦南一期项目预计总投资为45,071万元。

项目的实施主体：经公司第三届董事会第七次会议审议批准，公司拟投资设立全资子公司钦州风电，作为该项目的实施主体。

2、投资主体介绍

钦州风电是该项目的投资主体，由公司独资设立。钦州风电首期注册资本金为1,000万元，公司将随着建设项目进度的用款需求对钦州风电逐步增加资本金，资本金总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于9,014万元。

3、投资标的基本情况

(1)项目基本情况

钦南一期项目位于钦州市钦南区久隆镇和那彭镇交界及周边一带山脊区域。场址海拔35m～300m，属丘陵风电场，地形条件相对较为复杂。风场90m高度年平均风速为6.98m/s。

钦南一期项目规划总装机容量为50MW，拟安装单机容量2000kW风力发电机组25台。

(2)投资概算

经核准，项目总投资额45,071万元(不含送出工程)。

(3)经济分析

根据可行性研究报告测算，钦南一期项目资本金内部收益率为11.25%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

(4)资金筹集方案

项目总投资额45,071万元(不含送出工程)，其中20%的项目资本金9,014万元由公司自筹，其余资金向金融机构贷款解决。

4、该项投资对上市公司的影响

(1)钦南一期项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或钦州风电为贷款主体向金融机构申请不超过国家批复文件所核准总投资额的80%的贷款,即不高于36,057万元，用于钦南一期项目的建设。若以钦州风电为贷款主体，则公司将为钦州风电提供相应的担保，担保总额不高于国家批复文件所核准总投资额的80%,即不高于36,057万元。

(2)钦南一期项目的建设启动将增强公司在广西区域市场的力量，提升公司的行业地位。同时，本次投资有利于增加公司的装机规模、提高公司的盈利能力、增强公司竞争力。

5、风险分析

(1)公司为钦南一期项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准;

(2)钦南一期项目的施工建设需要克服山区林地及当地复杂的山地地型地貌的影响;

(二)投资设立全资子公司中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司

1、公司名称：中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司(暂定名，以工商注册为准)

2、经营范围：负责二连浩特可再生能源微电网示范项目阿巴嘎集群项目(以下简称阿巴嘎项目)中风电业务的前期开发工作，并作为阿巴嘎项目中风电业务的投资、建设及运营主体。

3、注册资本：锡林郭勒盟公司注册资本金为人民币1,000万元。

4、出资方式及人员安排：由公司全资设立，持有锡林郭勒盟公司股权比例为100%;锡林郭勒盟公司董事会及高级管理人员由公司按照法定程序选举派出。

5、该项投资对上市公司的影响

锡林郭勒盟公司设立后，负责二连浩特可再生能源微电网示范项目阿巴嘎集群项目中风电业务的前期开发工作，并作为阿巴嘎项目中风电业务的投资、建设及运营主体，阿巴嘎项目具有一定的盈利能力和财务抗风险能力;投资该项目有利于公司增强在内蒙地区的装机规模和提高市场竞争力，并且有利于公司积累微电网项目的建设和运营经验。

6、风险分析

设立锡林郭勒盟公司的目的是为了筹划建设二连浩特可再生能源微电网示范项目阿巴嘎集群中的风电项目，由于该可再生能源微电网示范项目是国家批复的探索如何创新利用可再生能源的路径尝试，项目能否顺利实施存在一定的不确定性。

三、备查文件

节能风电第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2017年2月8日